O Tema 1.210 do Superior Tribunal de Justiça suscita uma questão importante para empresários: até onde vai a responsabilidade da empresa e em quais circunstâncias as dívidas podem atingir os bens particulares dos sócios?
Por Dr. Antônio Marcos Evarini
Advogado — Evarini Blésio Advogados
Empreender envolve riscos, mas quais são os limites da responsabilidade?
Abrir uma empresa, investir recursos, contratar funcionários, assumir compromissos e buscar espaço no mercado são decisões que exigem planejamento, dedicação e disposição para enfrentar riscos. Entretanto, mesmo empresas administradas com responsabilidade podem atravessar dificuldades financeiras, perder clientes, enfrentar crises econômicas e, em determinadas circunstâncias, não conseguir cumprir integralmente suas obrigações.
É justamente nesse momento que surge uma das maiores preocupações dos empresários: se a empresa não conseguir pagar suas dívidas, os credores poderão atingir o patrimônio particular dos sócios?
A resposta exige uma compreensão importante sobre a forma como a legislação brasileira organiza as relações entre as empresas, seus proprietários e os credores. Embora muitas pessoas acreditem que toda dívida empresarial possa automaticamente ser transferida aos sócios, essa interpretação não corresponde, como regra, ao funcionamento do nosso ordenamento jurídico.
A pessoa jurídica possui existência própria, distinta das pessoas físicas que a integram. Essa separação não representa um privilégio concedido aos empresários, mas um instrumento essencial para o desenvolvimento da atividade econômica, permitindo que investimentos sejam realizados dentro de limites de responsabilidade previamente estabelecidos pela legislação.
Por outro lado, essa proteção não é absoluta. Existem circunstâncias nas quais a conduta dos sócios ou administradores pode justificar sua responsabilização pessoal, especialmente quando se verificam abusos, irregularidades ou hipóteses específicas previstas em lei.
É nesse contexto que se torna relevante compreender o alcance do Tema 1.210 do Superior Tribunal de Justiça e, sobretudo, distinguir as dívidas civis e empresariais das obrigações de natureza tributária.
O que efetivamente decidiu o Superior Tribunal de Justiça?
Em 7 de maio de 2026, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar os Recursos Especiais nº 1.873.187/SP e nº 1.873.811/SP, sob relatoria do ministro Raul Araújo, consolidou importante entendimento sobre os limites da responsabilização patrimonial dos sócios, por meio do Tema Repetitivo 1.210, cujo acórdão foi publicado em 1º de junho de 2026.
A decisão estabeleceu que, nas relações jurídicas civis e empresariais, a inexistência de bens suficientes para pagamento de dívidas, assim como o encerramento irregular das atividades empresariais, não constitui, isoladamente, motivo suficiente para permitir que os credores alcancem o patrimônio pessoal dos sócios.
Para que isso aconteça mediante a desconsideração da personalidade jurídica, é necessária a comprovação de abuso, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, conforme determina o artigo 50 do Código Civil. Jurisprudência do STJ+1
Em termos simples, o STJ reafirmou que uma empresa não pode ser confundida com seus proprietários apenas porque enfrenta dificuldades financeiras ou deixou de cumprir suas obrigações.
Essa interpretação representa uma importante garantia de segurança jurídica, sobretudo para pequenas e médias empresas, cujos sócios frequentemente investem recursos próprios, assumem riscos e enfrentam dificuldades decorrentes das condições econômicas do mercado.
Entretanto, é necessário compreender que a decisão não estabelece uma proteção ilimitada, tampouco impede a responsabilização pessoal quando existirem fundamentos legais específicos.
A diferença entre a dívida da empresa e a dívida do sócio
Para compreender o julgamento, imaginemos uma empresa que adquiriu mercadorias de um fornecedor, mas, em razão de uma crise financeira, não conseguiu realizar o pagamento na data ajustada.
O fornecedor possui o direito de cobrar a dívida e buscar judicialmente os bens da empresa para satisfação de seu crédito. Entretanto, tratando-se de sociedade limitada, a simples impossibilidade de localizar patrimônio empresarial suficiente não autoriza, automaticamente, a penhora de bens particulares dos sócios.
Isso acontece porque o patrimônio da pessoa jurídica e o patrimônio de seus integrantes são, em regra, juridicamente distintos.
Naturalmente, essa separação depende da estrutura societária e não afasta responsabilidades pessoais assumidas expressamente, como aquelas decorrentes de fiança, aval ou outras garantias regularmente constituídas.
Portanto, o empresário que assume pessoalmente uma obrigação não poderá invocar a autonomia patrimonial da sociedade para afastar uma responsabilidade que assumiu em nome próprio.
O que o STJ procura evitar é uma situação diferente: a transferência automática das dívidas empresariais aos sócios simplesmente porque a empresa não conseguiu pagá-las.
Quando os bens particulares dos sócios podem ser atingidos?
A legislação brasileira admite a chamada desconsideração da personalidade jurídica, mecanismo que permite, em determinadas circunstâncias, superar a separação patrimonial existente entre a sociedade e seus integrantes.
O artigo 50 do Código Civil estabelece que essa medida depende da demonstração de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
O desvio de finalidade ocorre quando a estrutura empresarial é utilizada com propósito de lesar credores ou praticar atos ilícitos. Já a confusão patrimonial se caracteriza pela ausência de separação efetiva entre os patrimônios da empresa e dos sócios, demonstrada, por exemplo, pelo pagamento reiterado de obrigações pessoais com recursos empresariais, sem justificativa jurídica ou contábil adequada.
Imagine uma sociedade que, embora possua dívidas relevantes, transfira irregularmente seus bens aos sócios para impedir a satisfação dos credores. Nessa situação, a proteção conferida pela personalidade jurídica poderá ser afastada, desde que comprovados os requisitos legais.
Por outro lado, se a empresa simplesmente perdeu capacidade financeira em razão da redução das vendas, aumento dos custos ou dificuldades econômicas, não se pode presumir que seus sócios tenham praticado fraude.
É justamente essa distinção que ganha especial relevância com o Tema 1.210: o insucesso empresarial, por si só, não constitui prova de abuso da personalidade jurídica.
Convém esclarecer, ainda, que existem regimes legais específicos, como determinadas hipóteses envolvendo relações de consumo, nos quais a desconsideração poderá obedecer a pressupostos distintos daqueles estabelecidos pelo artigo 50 do Código Civil.
E as dívidas tributárias? Os impostos atrasados podem atingir o CPF dos sócios?
Este é, provavelmente, o aspecto que exige maior atenção dos empresários.
Embora o Tema 1.210 represente importante orientação sobre a proteção patrimonial nas relações civis e empresariais, sua aplicação não pode ser confundida com as regras específicas que disciplinam a responsabilidade pelo pagamento de tributos.
As dívidas tributárias possuem tratamento próprio no Código Tributário Nacional, especialmente nos artigos 134 e 135, que estabelecem hipóteses de responsabilidade de terceiros, incluindo administradores e representantes de pessoas jurídicas.
Isso significa que a empresa pode possuir débitos de impostos, contribuições e outras obrigações fiscais sem que seus sócios sejam automaticamente responsáveis pelo pagamento com seus bens particulares.
O próprio STJ, por meio da Súmula 430, consolidou o entendimento de que o simples inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, responsabilidade solidária do sócio-gerente.
Portanto, uma empresa que deixa de recolher determinado tributo, mas continua regularmente constituída e administrada, não autoriza, apenas por essa circunstância, a cobrança automática contra o patrimônio pessoal de seus administradores.
Entretanto, a situação pode ser diferente quando existem infrações legais, atos praticados com excesso de poderes ou outras circunstâncias expressamente previstas na legislação tributária.
A Súmula 435 do STJ, por exemplo, estabelece presunção de dissolução irregular quando a empresa deixa de funcionar em seu domicílio fiscal sem comunicar a alteração aos órgãos competentes, circunstância que pode legitimar o redirecionamento da execução fiscal ao sócio-gerente responsável, observados os requisitos legais.
Em outras palavras, o fato de uma empresa possuir dívidas fiscais não significa que seus sócios sejam automaticamente devedores, mas também não significa que estejam imunes à responsabilização tributária.
O que determina essa responsabilidade não é simplesmente a existência do débito, mas a presença das circunstâncias previstas na legislação e reconhecidas pela jurisprudência.
Essa distinção é fundamental para evitar interpretações equivocadas de decisões judiciais que, embora representem avanços na segurança jurídica empresarial, não modificam automaticamente todos os regimes de responsabilidade existentes no ordenamento brasileiro.
O encerramento da empresa elimina suas dívidas?
Outra questão recorrente diz respeito às empresas que encerram suas atividades sem conseguir quitar integralmente suas obrigações.
É importante esclarecer que o encerramento das atividades empresariais não significa, necessariamente, a extinção das dívidas existentes. Os credores continuam possuindo os direitos decorrentes das obrigações regularmente constituídas, observadas as regras legais aplicáveis.
Entretanto, existe uma diferença entre encerrar uma atividade econômica em razão de dificuldades financeiras e utilizar o encerramento da empresa como instrumento para prejudicar credores.
No âmbito civil e empresarial, o Tema 1.210 reforça que o encerramento irregular, considerado isoladamente, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica. É necessário demonstrar os requisitos do artigo 50 do Código Civil.
Já nas relações tributárias, a dissolução irregular poderá produzir consequências específicas, inclusive o redirecionamento da execução fiscal ao administrador responsável, conforme a legislação e os precedentes aplicáveis.
Isso demonstra que situações aparentemente semelhantes podem produzir consequências jurídicas distintas, dependendo da natureza da obrigação.
Por essa razão, o encerramento de uma empresa deve ser conduzido de maneira organizada, com observância dos procedimentos societários, contábeis e tributários, evitando que dificuldades econômicas legítimas sejam agravadas por irregularidades administrativas.
O que muda, na prática, para os empresários?
A importância do Tema 1.210 não está na criação de uma autorização para deixar de pagar dívidas, mas na reafirmação de que a responsabilidade patrimonial deve observar os limites estabelecidos pela legislação.
Para os empresários, isso representa maior previsibilidade jurídica, especialmente em situações nas quais a sociedade enfrenta dificuldades financeiras e não dispõe de bens suficientes para satisfazer seus credores.
Para os credores, a decisão também estabelece um parâmetro importante: a cobrança judicial deve respeitar a autonomia patrimonial da pessoa jurídica, sendo necessária a demonstração dos requisitos legais quando se pretende alcançar os bens particulares dos sócios por meio da desconsideração.
É necessário compreender, contudo, que o julgamento não afasta outras hipóteses de responsabilidade previstas em lei, tampouco elimina obrigações pessoais assumidas pelos sócios.
Da mesma forma, não significa que a Justiça esteja impedida de investigar fraudes, desvios patrimoniais ou utilização abusiva da estrutura empresarial.
O entendimento reforça, portanto, a necessidade de equilíbrio entre dois interesses igualmente legítimos: o direito dos credores de buscar a satisfação de seus créditos e o direito dos empresários de não responder pessoalmente por obrigações que, juridicamente, pertencem à sociedade.
A importância da prevenção jurídica na atividade empresarial
A discussão também evidencia a importância de uma gestão empresarial organizada e juridicamente orientada.
Muitas situações que resultam em disputas judiciais poderiam ser evitadas mediante a adoção de procedimentos relativamente simples, como a manutenção de contas bancárias separadas, a correta escrituração contábil, a formalização das operações societárias e a observância das obrigações fiscais.
A utilização indiscriminada de recursos empresariais para despesas pessoais, a ausência de documentação adequada e o encerramento informal das atividades podem criar situações que dificultam a defesa dos próprios empresários.
Por isso, a assessoria jurídica preventiva não deve ser compreendida apenas como um instrumento para resolver conflitos já existentes, mas como parte integrante da administração responsável de qualquer empreendimento.
Uma empresa juridicamente organizada não está livre de enfrentar crises, mas possui melhores condições de administrar seus riscos e preservar os direitos de seus sócios, trabalhadores, fornecedores e demais envolvidos em sua atividade.
Conclusão — A proteção patrimonial não elimina a responsabilidade
O julgamento do Tema 1.210 pelo Superior Tribunal de Justiça reafirma um princípio essencial para o desenvolvimento da atividade econômica: a empresa possui personalidade jurídica própria e, em regra, seu patrimônio não se confunde com o patrimônio particular dos sócios.
Essa proteção, entretanto, não constitui um direito absoluto e não pode ser utilizada para justificar fraudes, abusos ou descumprimento deliberado da legislação.
A principal contribuição da decisão está em reconhecer que dificuldades financeiras, ausência de bens penhoráveis ou encerramento irregular das atividades não autorizam, isoladamente, a desconsideração da personalidade jurídica nas relações civis e empresariais.
No campo tributário, permanecem aplicáveis as regras específicas do Código Tributário Nacional, que admitem a responsabilização pessoal em determinadas circunstâncias, mas não autorizam sua imposição automática pelo simples atraso no pagamento de impostos.
A compreensão dessas diferenças é indispensável para que empresários possam avaliar adequadamente seus direitos, suas obrigações e os riscos decorrentes da atividade que desenvolvem.
Afinal, empreender significa assumir riscos econômicos, mas não significa renunciar às garantias que a própria legislação estabelece.
Da mesma forma, proteger juridicamente o patrimônio dos sócios não significa impedir a cobrança legítima das obrigações empresariais.
Entre o direito de cobrar e o dever de responder, deve prevalecer aquilo que a legislação efetivamente estabelece, e não a presunção de que toda dívida de uma empresa seja, necessariamente, uma dívida pessoal de seus proprietários.
É nesse equilíbrio que se encontra a verdadeira importância da decisão: assegurar que a responsabilidade patrimonial seja aplicada com fundamento jurídico, respeitando tanto os direitos dos credores quanto a segurança necessária ao desenvolvimento das empresas.
